Proiect: Rasdaq se desfiinţează, iar firmele se mută pe o piaţă reglementată sau un sistem alternativ

Proiectul, elaborat de Ministerul Finanţelor, prevede că activitatea pieţei Rasdaq şi a segmentului titlurilor "Nelistate" va înceta în termen de 12 luni de la intrarea legii în vigoare.

În luna octombrie, reprezentanţii Autorităţii de Supraveghere Financiară declarau pentru MEDIAFAX că autoritatea a transmis în luna iulie la Finanţe un proiect de lege pentru clarificarea statutului pieţei Rasdaq, însă MFP a solicitat refacerea acestuia sub forma unei ordonanţe de urgenţă, transmisă ministerului în luna august.

"Subliniem că soluţia propusă nu prevede expres desfiinţarea pieţei Rasdaq, ci intenţionează o tranziţie lină a societăţilor comerciale pe sisteme de tranzacţionare care se încadrează în tipologia locurilor de tranzacţionare prevăzute de legislaţia europeană şi naţională în domeniu, care să aibă în prim-plan respectarea voinţei emitentului privind tranzacţionarea pe un sistem de tranzacţionare sau altul, precum şi a intereselor şi drepturilor legitime ale acţionarilor de pe piaţa de capital", afirmau reprezentanţii ASF în luna octombrie într-un răspuns transmis MEDIAFAX.

Statutul neclar al pieţei Rasdaq este o problemă care trenează de mai mulţi ani şi pe care fosta Comisie Naţională a Valorilor Mobiliare (CNVM) şi Bursa nu au reuşit să o soluţioneze. Această situaţie a dus la numeroase dispute între Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC), CNVM şi Bursă.

În 2004, la nivel european s-a stabilit împărţirea pieţelor în reglementată şi sistem alternativ de tranzacţionare. De atunci, Rasdaq nu mai poate fi considerată piaţă reglementată, aşa cum CNVM a stabilit la înfiinţare, în 1996, însă Comisia nu a încadrat Rasdaq nici ca sistem alternativ de tranzacţionare.

CNVM a stabilit, totuşi, că firmele şi investitorii de pe Rasdaq trebuie să respecte aceleaşi reguli ca pe o piaţă reglementată, inclusiv lansarea de oferte publice de preluare şi dreptul acţionarilor minoritari de a se retrage din acţionariat înainte de delistare. Clarificarea statutului Rasdaq a fost cerută chiar şi de procurori, pentru a putea stabili dacă unele infracţiuni sunt de factură penală.

Comisia Europeană a transmis României că ar putea primi un avertisment dacă statutul Rasdaq nu va fi clarificat, stabilindu-se că este o piaţă reglementată conform directivelor europene sau un sistem alternativ de tranzacţionare.

Companiile listate pe o piaţă reglementată şi acţionarii semnificativi trebuie să respecte o serie de cerinţe de raportare şi transparenţă prin care să fie asigurată protecţia investitorilor. Încălcarea unora dintre prevederile respective, cum ar fi interdicţia de utilizare de informaţii privilegiate, poate fi sancţionată chiar cu închisoare.

Pentru listarea pe o piaţă reglementată companiile sunt obligate să aibă, printre altele, o capitalizare anticipată de minim echivalentul în lei al sumei de 1 milion de euro şi să funcţioneze de cel puţin trei ani.

Companiile care nu îndeplinesc aceste condiţii pot fi listate pe un sistem alternativ de tranzacţionare, unde cerinţele sunt mai permisive.

În expunerea de motive a proiectului de lege publicat de MFP se precizează că "principalul obiectiv (...) îl constituie îmbunătăţirea cadrului legislativ incident pieţei de capital din România, creşterea transparenţei, protejarea intereselor investitorilor, elaborarea unei norme de drept adecvate realităţilor economice actuale, în măsură să redobândească încrederea investitorilor în piaţa de capital din România".

Proiectul prevede ca în termen de 15 zile de la data intrării legii în vigoare Bursa de Valori Bucureşti să întocmească o listă cu firmele listate pe Rasdaq şi de pe segmentul titlurilor "Nelistate" pe o va transmite ASF. Autoritatea va stabili firmele care îndeplinesc condiţiile pentru a fi listate pe o piaţă reglementată şi pe cele care nu ating aceste criterii.

Proiectul de lege prevede, totuşi, posibilitatea firmelor de a se lista pe o piaţă reglementată chiar dacă nu îndeplinesc condiţiile privind capitalizarea anticipată, vechimea de funcţionare şi un free-float de minim 25%.

După ce ASF va împărţi firmele le va notifica în termen de 45 de zile. Firmele vor convoca acţionarii pentru ca aceşti să decidă pe ce piaţă vor fi listate acţiunile.

"Cele două opţiuni (...) sunt alternative, adunarea generală a acţionarilor urmând a adopta o singură hotărâre care să reflecte voinţa acţionarilor pentru una dintre opţiuni. În situaţia în care adunarea generală a acţionarilor nu aprobă iniţierea demersurilor pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată autorizată de CNVM/ASF, ci tranzacţionarea pe un sistem alternativ de tranzacţionare, acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale a acţionarilor au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate", se arată în proiect.

Ulterior, firma trebuie să convoace o nouă AGA în care să se prezinte un raport de evaluare în baza căruia a fost stabilit preţul ce va fi plătit acţionarilor care nu sunt de acord cu decizia AGA privind mutarea de pe Rasdaq. Acţionarii respectivi pot solicita retragerea din acţionariat şi plata acţiunilor în termen de 30 de zile de la publicarea deciziilor AGA în Monitorul Oficial, iar firma trebuie să achite acţiunile respective în termen de 45 de zile de la primirea cererii.

Totuşi, proiectul de lege prevede că acţionarii care nu sunt de acord cu mutarea nu au dreptul să se ceară plata acţiunilor dacă firma se listează pe un sistem alternativ de tranzacţionare cu reguli similare celor de pe o piaţă reglementată şi care vizează notificarea raportărilor privind pragurile de deţineri, exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor AGA, aplicarea metodei votului cumulativ pentru alegerea CA, obligativitatea ofertelor publice de preluare, retragerea acţionarilor dintr-o societate, obligaţiile de raportare ale societăţilor, dar şi abuzul pe piaţă.

Aceeaşi prevedere este şi în cazul firmelor care nu îndeplinesc condiţiile de listare pe o piaţă reglementată, dar AGA decide mutarea pe un sistem alternativ care respectă reguli similare unei pieţe reglementate.

Firmele care nu în decurs de un an nu se mută pe o piaţă reglementată sau sistem alternativ vor fi transferate automat pe un sistem alternativ al Bursei de la Bucureşti.

Proiectul prevede, totodată, ca BVB să constituie un sistem alternativ sau secţiune în actualul sistem alternativ "care să fie dedicat/dedicată societăţilor ale căror acţiuni au fost tranzacţionate pe piaţa Rasdaq".

Pe piaţa Rasdaq sunt listate 985 de societăţi, cu o capitalizare totală de 7,9 miliarde lei (1,76 miliarde euro). În ultimii şase ani, mai mult de jumătate dintre companiile de pe Rasdaq s-au delistat, numărul acestora coborând de la 2.019 în anul 2007, când bursa atingea maxime istorice.

În ultimii ani, rulajele au scăzut continuu pe piaţa Rasdaq, concomitent cu numărul de companii listate, ajungând să însumeze în acest an abia 300,6 milioane lei (68 milioane euro). Rulajul din acest an este mai mare decât cel de anul trecut (218,6 milioane - 48,9 milioane euro), însă cu mult sub nivelul din 2011 (575,3 milioane lei - 136,2 milioane euro).

În anul 2007, când bursa de la Bucureşti era la maxime istorice, pe piaţa Rasdaq a fost atins un vârf de 4,254 miliarde lei (1,287 miliarde euro).

Pe piaţa reglementată operată de BVB sunt cotate acţiunile a 83 de companii, cu o capitalizare de 132,78 miliarde lei (29,66 miliarde euro).