Operaţiunile de înregistrare a societăţilor comerciale vor fi efectuate de registratori comerciali

Guvernul, la propunerea Ministerului Justiţiei, a aprobat în şedinţa de miercuri proiectul de Lege privind registratorii comerciali şi activitatea de înregistrare în Registrul Comerţului.

Ministerul Justiţiei precizează, miercuri, că prin aprobarea acestui proiect de lege se finalizează, din perspectivă legislativă, reforma Registrului Comerţului (RC), demarată în decembrie 2009 prin restrângerea rolului judecătorului delegat.

Întregul proces de reformă legislativă al activităţii Oficiului Naţional pentru Registrul Comerţului (ONRC) este gândit pentru a veni în sprijinul mediului de afaceri şi a răspunde nevoilor acestuia de simplificare a formalităţilor administrative birocratice legate de iniţierea şi derularea unei afaceri în România. De altfel, proiectul de lege menţionat a fost elaborat în strânsă cooperare cu reprezentanţii comunităţii de afaceri, în cadrul Platformei de dialog permanent între Ministerul Justiţiei şi mediul de afaceri şi supus unei largi dezbateri publice, pe durata a mai mult de o jumătate de an.

Noua iniţiativă legislativă are meritul de a codifica dispoziţiile legale privitoare la operaţiunile de înregistrare ale tuturor categoriilor de operatori economici, dispoziţii actualmente dispersate în foarte multe acte normative, de nivel primar sau secundar, unele dintre ele contradictorii sau cu conţinut normativ similar ori chiar identice, fiind pus astfel la dispoziţia comerciantului un instrument simplu, coerent, unitar.

Pe termen mediu (doi ani de la data intrării în vigoare), proiectul prevede înlocuirea publicităţii prin Monitorul Oficial a actelor comercianţilor cu publicitatea prin Buletinul electronic al Registrului Comerţului, o platformă informatizată, uşor accesibilă publicului larg şi care presupune costuri mult mai mici pentru persoanele fizice şi juridice.

Noua reglementare va lărgi accesul la informaţiile înregistrate în Registrul Comerţului, inclusiv prin crearea premiselor unei comunicări transfrontaliere a informaţiilor între Registrele Comerţului din statele membre UE. De asemenea, proiectul preia soluţii ale legislaţiei comunitare de reducere şi/sau simplificare a formalităţilor de publicitate şi raportare impuse societăţilor comerciale, prin implementarea Directivei 2009/109/CE, ceea ce va aduce un plus de fluenţă operaţiunilor de restructurare a capitalului social şi va micşora costurile de susţinere a unei afaceri.

Includerea într-un singur act normativ a tuturor dispoziţiilor legale referitoare la operaţiunile de înregistrare în Registrul Comerţului (actualmente dispersate în legi, ordonanţe, hotărâri ale Guvernului).

Reglementarea procedurii de control prealabil înregistrării în Registrul Comerţului efectuat de registratorul comercial, a condiţiilor în care încheierea registratorului poate fi contestată în Justiţie şi a procedurii de soluţionare a contestaţiilor în faţa instanţei judecătoreşti.

Registratorul este învestit cu autoritate publică, fiind numit prin ordin al ministrului Justiţiei şi este supus unor exigenţe care să asigure competenţa profesională a acestuia, probitatea sa morală, independenţa şi imparţialitatea în analiza dosarelor şi în pronunţarea încheierii.

Întrucât corpul registratorilor comerciali este conceput ca integrat în sistemul ONRC, proiectul de lege propune o nouă configuraţie a structurii ONRC şi a oficiilor Registrului Comerţului.

Înlocuirea publicităţii prin Monitorul Oficial cu publicitatea prin Buletinul electronic al Registrului Comerţului (măsură prevăzută de Directiva „Publicitate” ca facultativă, dar implementată deja în alte state membre ale UE - Ungaria, Spania)

Propunerea de asigurare a opozabilităţii tuturor actelor comercianţilor prin publicare în Buletinul electronic al Registrului Comerţului prezintă avantaje certe: simplifică formalităţile administrative de publicare (în acord cu recomandările Comisiei Europene de simplificare şi accelerare a procedurilor legate de operarea unei afaceri); reduce termenul de efectuare a publicităţii; reduce costurile de publicare (taxă unică de publicare/act, la nivelul cuantumului unei menţiuni în Registrul Comerţului, respectiv 30 lei); facilitează accesul publicului la informaţiile referitoare la constituirea şi funcţionarea comercianţilor (platforma electronică centrală va permite consultarea în ordine cronologică a actelor şi informaţiilor publicate); creşte capacitatea instituţională de interconectare cu alte sisteme electronice naţionale şi internaţionale (deja, la nivel comunitar, este în dezbatere un proiect de directivă pentru interconectarea registrelor comerţului din statele membre UE).

Transpunerea Directivei 2009/109/CE de modificare a Directivelor 77/91/CE, 78/855/CE şi 82/891/CE în ceea ce priveşte obligaţiile de raportare şi întocmire a documentaţiei necesare în cazul fuziunilor şi divizărilor.

Directiva şi, în consecinţă, proiectul de transpunere au ca obiect: reducerea obligaţiilor de raportare impuse societăţilor comerciale (renunţarea, în anumite condiţii, la elaborarea unor rapoarte ale experţilor independenţi, ale administratorilor societăţilor); simplificarea formalităţilor de publicitate legate de constituirea şi modificarea actelor constitutive, fuziune, divizare (folosirea publicităţii prin intermediul paginii de internet proprii a societăţii comerciale); simplificarea formalităţilor de informare a acţionarilor de către organele de conducere ale societăţii (informare prin intermediul paginii de internet proprii a societăţii, furnizare de informaţii prin descărcarea documentaţiei de pe această pagină de internet); crearea unei proceduri simplificate pentru fuziunea prin absorbţie, în care societatea absorbantă deţine totalitatea sau cel puţin 90% din acţiunile societăţii absorbite; instituirea unei proceduri simplificate pentru operaţiunile de divizare în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate.